中国人不会打仗？
中国对外御敌很差劲？
一百年的尊严已经麻木殆尽！
日本华中方面军于1937年12月13日占领南京，日本华北方面军于1937年12月27日占领济南后，为了迅速实现灭华的侵略计划，连贯南北战场，日本侵华两大集团军决定以南京、济南为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。
津浦铁路线就是北方天津至南方南京浦口火车站的铁路，横跨中国黄河/大运河/淮河/长江，是贯穿中国南北的重要交通线，南北运输物资和军队的生死线。
1937年年底，担任第五战区司令长官的李宗仁，驻扎徐州，负责指挥保卫津浦路的防御战，范围包括山东全省和长江以北江苏、安徽两省的大部。战区司令长官拥有辖区内的全部党政大权，文衣谷出任李宗仁的第5战区作战部参谋长。
李宗仁第五战区有6支部队7个军。
首先是桂系嫡系的第31军，军长刘士毅，辖131师（师长覃连芳）、135师（苏祖馨）、138师（莫德宏）。这支广西军是李宗仁一手组建的，班长以上人选都是北伐的旧班底。
31军也是第五战区首先接战日军的。当时南京沦陷，人心惶惶，31军在安徽滁州明光市据守故城长达40多天，钉子一般稳定住了津浦路南段局势。
第二支部队就是西北军名将韩复榘，是昔日冯玉祥的部下。韩复榘驻守山东，担任第三集团军总司令，下辖两个军。第12军（孙桐萱）和第55军（曹福林）。
第三支部队是驻苏北的东北军57军缪澂部。下辖111师（常恩多）和112师（霍守义）两个师。
第四支部队是出名的国民党顽固派地方势力韩德勒第89军。辖33师（韩德勤兼）和117师（李守维）两个师。
第五支部队是东北军51军于学忠，辖113（周光熊）和114（牟中珩）两师，驻青岛。
第六支部队是第三军团庞炳勋。庞炳勋是西北军，资历老而位至军团长。但军团实力只有五个步兵团而已。
可见，除了桂系31军，李宗仁第五战区的其余6个军都是杂牌军，一支国民党中央军嫡系也没有。李宗仁离开南京时，跟蒋委员长要援军。委员长说，将来京沪线上撤往江北的部队，都归你节制。
1937年12月中旬，津浦路南段的日军指挥官为畑俊六。日军八个师先后从镇江、南京、芜湖三地渡江北进，准备沿津浦路北上拿下蚌埠。
直到在滁州明光遇到了桂系31军。双方在明光血战了超过一个月，打成平手，日军不能越雷池一步。畑俊六大出意料，从南京调集援军及坦克、野炮等重武器，倾巢来犯。
1938年1月18日，李宗仁知道蚌埠守不住了，命令坐镇蚌埠的第十一集团军总司令李品仙将31军自明光西撤，将津浦路正面让开。李宗仁又将原来守青岛的于学忠51军南调，布防于淮河北岸，守淮。
1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、池河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。
中国第5战区的津浦线南段作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击。
同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。