一、有备无患 望风而逃
曹操兴师西征，分兵三队：前部先锋夏侯渊；张郃；操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇，押运粮草。
张鲁与弟张卫，商议退敌之策。
卫献策：可于阳平关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。鲁在汉宁，多拨粮草应付。
张鲁依言，遣大将杨昂、杨任，与卫即日起程，军马到阳平关，下寨已定。
夏侯渊、张郃前军随到，离关一十五里下寨，是夜，军士疲困，各自歇息。
寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨，曹兵大败，退见曹操。
操怒问：岂不知兵若远行疲困，可防劫寨（知易行难，行胜于言）？如何不作准备？
欲斩二人，以明军法，众官告免。
操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，谓许褚、徐晃二将言：操若知此处如此险恶，必不起兵来。
许褚言：兵已至此，操不可惮劳。
次日，操上马，只带许褚、徐晃二人，来看张卫寨栅。
操扬鞭遥指，谓二将言：如此坚固，急切难下！
言未已，背后一声喊起，箭如雨发，杨昂、杨任分两路杀来，操大惊。
许褚大呼：褚当敌贼！徐公明善保操。
说罢，提刀纵马向前，力敌二将。
杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其余不敢向前。
徐晃保着曹操奔过山坡，夏侯渊、张郃二将引军杀来接应。
杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨，操重赏四将。
自此两边相拒五十余日，只不交战。
曹操传令退军，贾诩问：贼势未见强弱，操何故自退耶？
操料贼兵每日提备，急难取胜。
操以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。
令夏侯渊、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后。
曹操一面引大军拔寨尽起，杨昂听得曹兵退，请杨任商议，欲乘势击之。
杨任认为：操诡计极多，未知真实，不可追赶。
任不往，昂当自去，杨任苦谏不从。
杨昂尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。
是日，大雾迷漫，对面不相见，杨昂军至半路，不能行，权且扎住。
夏侯渊一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之，曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。
五寨军士，尽皆弃寨而走。
比及雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。
杨任杀条大路，奔回南郑。
杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅，背后曹操大队军马赶来，两下夹攻，四边无路。
杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，两个交手，被张郃杀死。
败兵回投阳平关，来见张卫，卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔回去了（望风而逃乎？）。
曹操遂得阳平关并诸寨。
二、难逃一死 奸佞助敌
张卫、杨任回见张鲁，卫言二将失了隘口，因此守关不住。
张鲁大怒，欲斩杨任。
任辩称：任曾谏杨昂，休追操兵，昂不肯听信，故有此败。
任再乞一军前去挑战，必斩曹操，如不胜，甘当军令。
张鲁取了军令状，杨任上马，引二万军离南郑下寨。
曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。任遣部将昌奇出马，与渊交锋；战不三合，被渊一刀斩于马下。
杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。
渊佯败而走，任从后追来；被渊用拖刀计，斩于马下。
曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌聚文武商议，阎圃保南安庞德一人，可敌曹操手下诸将。
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。
离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。
曹操在渭桥时，深知庞德之勇，欲得庞德，诸将须皆与缓斗，使德力乏，然后擒之。
张郃先出，战了数合便退，夏侯渊也战数合退了，徐晃又战三五合也退了，临后许褚战五十余合亦退。
庞德力战四将，并无惧怯。
各将皆于操前夸庞德好武艺，曹操心中大喜，与众将商议：如何得庞德投降？
贾诩献计：松极贪贿赂（贪官污吏，名声在外，其主“不知”，怪哉？