没有遇到任何抵抗，在高山密林里行军半个月以后，在当地居民的热烈欢迎中，日军占领了缅甸南部的土瓦。这一天是一九四二年一月十九日。
在日本战争机器疯狂肆虐前，西方人普遍对日军的战斗力评价很低，他们认为日本人喜欢模仿，不足为虑。
“七七事变”后，被派到中国当军事观察员的美国海军陆战队上尉埃文思·卡尔森上尉，在观察了“淞沪会战”后认为，日本的战争部署显示其是一支“三流军队”，缺少主动性和计谋，经过刻板的训练后事事循规蹈矩，不知道使用别的方法，且日军指挥官缺少想象力和积极性。
西方人的自大和轻视观察，最终让他们的士兵在战场上遇到日本人时，吃了多少苦头。
为了进攻缅甸，日军第十五军司令官饭田祥二郎中将亲到曼谷亲自调兵遣将。十五军下有第五十五师团和第三十三师团，其中第三十三师团是在仙台编成的，素以勇猛见称，在被派到东南亚之前，刚在中国徐州和汉口一带与中国军队交手，其实已经军容不整。
接到进军缅甸的命令后，师团长樱井省三认为，在缅甸主要是牵制战术、并非主力战斗，因此只带领身边的步兵两个联队、炮兵两个中队，于四二年一月赶到饭田麾下参战。
此前赶到的第五十五师团也只剩下两个联队，饭田祥二郎能指挥进攻缅甸南部的兵力，其实仅四个联队而已。
占领土瓦的日军第五十五师团也已经穿过丛林地带，在开往萨尔温江东岸另一城市毛淡棉的途中。毛淡棉距离仰光只有约一百八十公里左右，是仰光东面的屏障。日军使用夜间突袭的办法，三十一日上午九点，太阳旗已飘扬在毛淡棉城里最著名的大寺院塔顶上。
土瓦和毛淡棉的接连丢失，让英国人才明白过来中国人的判断是对的，但此时想重新夺回上述地区已经不可能，因为附近没有部队了。