bsp;其二，我们招募的这些人大都是北地流民和江湖人士，他们的家庭或是因为契丹掳掠家破人亡，或是想凭军功出人头地的，为了国仇家恨，他们也必会竭力死战，我们又不吝于赏赐，如果我们守不住代州，那么契丹人攻破后会屠城泄愤，我们并没有退路，此谓置之死地而后生，
其三，我们不会和契丹人平地野战，我们会在关隘险要之地设伏，并配合疑兵之计，这就大大抵消了军力的劣势，此谓以正合，以奇胜”。
众将闻言皆是连连颔首，那名沉稳老成之将见张齐贤并非纸上谈兵之人，而是谋定而后动，便放下心来不再多言；
于是张齐贤命人把使臣关闭在密室，以防泄露。自己则身先士卒，率军守城。
等到半夜时，他派出二百士兵，每人手持一面旗帜，身背一捆干草，离州城西南三十里，散开人马，排列旗帜点燃柴草。
辽兵远远看见火光中有旗帜上书一个“潘”字，以为并州潘美的军队到来，惊慌失措。
因为辽军探马传回来的情报是没有发现潘美军队出动的迹象，现在突然发现西南方向旌旗烈烈，烟尘滚滚，以为潘美早已埋伏在那里，辽军来不及调整，一时间乱作一团。
耶律蒲奴宁也是经久沙场的一员老将，见势急命传令兵传令，后队变前队往后撤三十里扎营，再做打算；
但大量骑兵兵团的军队若是想变阵，那可不像步兵那样容易，况且契丹军队多是由多个部落集结而成，相互之间没有那么默契，所以一时间显得有些乱；
张齐贤从城上观察敌军动静，一见时机已到，亲率城中厢军从马正的右方出击，把辽军向西面的土墱寨方向驱赶，张齐贤慷慨誓师，激励属下，以一当百，奋力拼杀。
辽军仓促应战，又遥见火光中旗帜，以为宋援军至，情急之下，慌忙向东撤军，
宋军等的就是这个机会，
土登寨位于代州城东侧，其地势是两面皆是高山，中间则是一条几里路的直道，犹如一个大口的葫芦，十分利于设伏，
其实辽军撤到土登寨路口时已经隐隐感觉到宋军会在这里设伏了，
只是一来他们自恃骑兵速度快，这几里路半柱香的时间便能通过，
二来代州兵少，他们也不认为代州城内的伏兵能有多少战斗力，
但是现实给他们上了狠狠的一课，埋伏的宋军没有急于动手，
他们先是放过了探路的斥候兵，待到辽军大部分进入谷口后，现在在山谷的两侧滚下巨石和滚木礌石绊马索，来掐断辽军的退路，然后就站在山谷两侧用弓弩不断的攒射，
宋军的弓和弩本就是这个时代最犀利的远程利器，步兵克骑也主要是靠弓弩和刀盾；
而辽军虽然大多善射，但是受限于科技的落后，辽弓的射程远远不及宋军的弓弩，又不能用骑兵发起冲锋，所以落了个只能被动挨打的地步；
密如雨下的箭矢疯狂的收割着辽军的生命，没有了开阔地的契丹骑兵，无法发起攻击，反而一个个成了宋军的活靶子；
辽军军心已丧，毫无斗志，宋军的厢军和江湖武林人士则是愈战愈勇，有的最后脱掉上衣，手持大刀，冲入敌阵与敌肉搏起来；
就这样，辽军大败，虽然北院大王耶律蒲奴宁在亲兵的